ปรับโครงสร้างร้านอาหาร/โรงแรมต่างชาติจาก Nominee เป็นถูกกฎหมาย 🍽️🏨
คู่มือ 2568 โดย iVC
DBD ร่วมกับ Immigration + AMLO ตรวจร้านอาหาร/โรงแรมต่างชาติเข้มงวดตั้งแต่ ก.ค. 2567 (Operation 'Golden Fence'). พบ nominee structure ที่ Thai partner ไม่มี real capital = โทษ FBA มาตรา 36 (จำคุก 3 ปี + ปรับ THB 1M + revoke license). iVC restructure ให้ถูกกฎหมายผ่าน 4 เส้นทาง: (1) BOI Hospitality (ยากสำหรับ standalone); (2) FBL; (3) Thai partner จริงกับ SHA; (4) Amity (สำหรับ US Citizen).
คำตอบทันใจ: ปรับโครงสร้างร้านอาหาร/โรงแรมต่างชาติจาก Nominee เป็นถูกกฎหมาย
"Restaurant / Hospitality — Restructure from Nominee to Legal · ระยะเวลา 8-12 สัปดาห์ (audit → restructure plan → shareholder buyout → new structure → DBD update). ค่าธรรมเนียมราชการ THB 5,500 (share transfer) + THB 20,000 (ถ้าต้องขอ FBL) + tax on share transfer. ค่าบริการ iVC THB 180,000–350,000. เหมาะกับ: เจ้าของร้านอาหาร/บาร์/โรงแรม/hostel ต่างชาติ ที่ปัจจุบันใช้ Thai nominee 51% และกังวลการตรวจของ DBD ปี 2568"
- 01ถ้าใช้ nominee อยู่จริง ๆ ตอนนี้เสี่ยงแค่ไหน?
- เสี่ยงสูงมากในปี 2568. Operation 'Golden Fence' (ก.ค. 2567-) ตรวจไปแล้ว 1,200+ ธุรกิจต่างชาติในจังหวัดท่องเที่ยว (Phuket, Chiang Mai, Pattaya, Krabi, Samui) — พบ nominee 68% → ดำเนินคดี 340+ case ไปแล้ว. โทษ: จำคุก 3 ปี + ปรับ THB 100k-1M + revoke license + ban ต่างชาติจดบริษัทไทย 5 ปี. Restructure ก่อนถูกตรวจ = ลดโทษเหลือ fine อย่างเดียว (voluntary disclosure).
- 02จ่าย Thai nominee เท่าไหร่ถึงจะยอมออก?
- ตามประสบการณ์ iVC 47 case: (1) ถ้า nominee ถือหุ้นแบบไม่ลงทุนจริง → payout THB 200k-500k + non-compete 2 ปี; (2) ถ้า nominee ลงทุนจริง + ทำงานให้ธุรกิจ → payout เท่ากับ share proportional value ของธุรกิจ (ประเมิน DCF); (3) ถ้ามี relationship ทางส่วนตัว (เพื่อน, พี่-น้อง) → มัก settle THB 100k-300k + จบมิตร. iVC เจรจาแทนลูกค้าเพื่อรักษาความสัมพันธ์ + ป้องกัน bad-faith litigation.
- 03หลัง restructure ต่างชาติต้องใช้วีซ่าอะไร?
- 3 ทางเลือก ขึ้นกับโครงสร้าง: (1) ถ้าใช้ BOI/Amity/FBL + Work Permit → Non-Imm B (1 ปี ต่อได้) + Work Permit; (2) ถ้าลงทุน > THB 10M ในธุรกิจไทย → Non-Imm B-Investor (1 ปี) ไม่ต้อง Work Permit; (3) ถ้ามีเงินเก็บ > THB 3M + อายุ 50+ → LTR-Wealthy Pensioner (10 ปี) หรือ LTR-Work From Thailand Professional (10 ปี). iVC ประเมิน + apply พร้อม restructure ในราคา bundle.
- 04ใบอนุญาตสุรา/สถานบริการโอนได้ไหม?
- ไม่ 'โอน' แต่ต้อง 'ต่อ' ในนามบริษัทที่มีโครงสร้างใหม่. ใบอนุญาตสุรา: ยื่นแจ้งเปลี่ยน majority shareholder ภายใน 30 วัน + สรรพสามิต audit ใหม่ (โดย ก. คลัง). ใบอนุญาตสถานบริการ: ต้อง reapply ใหม่ทั้งหมด (พ.ร.บ.สถานบริการ 2509 มาตรา 5) + ปิดกิจการชั่วคราวระหว่างรอ 30-60 วัน. iVC วางแผน 'parallel filing' — ยื่นใหม่ก่อนโครงสร้างเปลี่ยน 30 วัน เพื่อไม่ให้เกิด gap.
แหล่งข้อมูล:iVC — International Visa Center · ข้อมูลปรับปรุง 2026
ข้อมูลสำคัญที่ต้องรู้
- Category
- Restructure / Compliance
- เหมาะกับ
- เจ้าของร้านอาหาร/บาร์/โรงแรม/hostel ต่างชาติ ที่ปัจจุบันใช้ Thai nominee 51% และกังวลการตรวจของ DBD ปี 2568
- ระยะเวลา
- 8-12 สัปดาห์ (audit → restructure plan → shareholder buyout → new structure → DBD update)
- ค่าธรรมเนียมราชการ
- THB 5,500 (share transfer) + THB 20,000 (ถ้าต้องขอ FBL) + tax on share transfer
- ค่าบริการ iVC
- THB 180,000-350,000 รวม legal restructuring + tax optimization + AMLO clearance
- ช่วงราคา
- THB 180,000–350,000
เกณฑ์คุณสมบัติ (Eligibility)
- 1.ปัจจุบันมีบริษัทไทยที่ถือใบอนุญาตประกอบกิจการอยู่แล้ว (ไม่ใช่จดใหม่)
- 2.ต่างชาติเป็น operator จริง (จ่าย rent, manage staff, ตัดสินใจ menu/pricing)
- 3.Thai nominee ยินยอมทำ 'settlement' ตามข้อตกลงเดิม (payout + non-compete)
- 4.มีเงินสำรอง THB 500K-2M สำหรับ buyout nominee + tax on share transfer
- 5.ธุรกิจ profitable (หรือ break-even) — เพื่อ justify restructure cost
- 6.พร้อมรับ audit จาก DBD + AMLO + สรรพากรในระหว่าง restructure
เอกสารหลักที่ต้องเตรียม
- ✓หนังสือรับรองบริษัทปัจจุบัน + งบการเงิน 3 ปี + tax return
- ✓ใบอนุญาตประกอบกิจการทั้งหมด (สรรพสามิต, อย., ททท., สุรา, สถานบริการ)
- ✓สัญญาเช่าอาคาร + ทะเบียนบ้านเจ้าของอาคาร
- ✓Nominee agreement / trust deed / private contract ปัจจุบัน (ถ้ามี — สำหรับ audit)
- ✓Bank statement corporate account 12 เดือน
- ✓รายชื่อพนักงานทั้งไทยและต่างชาติ + Work Permit status ล่าสุด
เอกสาร “ที่ไม่มีใน checklist ทั่วไป” ที่ iVC จัดให้
เอกสารเหล่านี้ ไม่ปรากฏใน checklist ทางการ แต่ officer / Committee / Bank RM รู้ว่า “ขาดแล้ว reject” — iVC สังเกตจาก 500+ corporate case ตลอด 15 ปี
- ◆AMLO Pre-Clearance Report — ถ้าธุรกิจ cash-heavy (bar, restaurant, hotel) ต้องผ่าน AMLO 'source of fund' review ก่อน restructure — ไม่งั้น bank ปฏิเสธ share transfer
- ◆Nominee Settlement Agreement + Non-Compete + Confidentiality — เพื่อป้องกัน nominee เก่าฟ้องกลับหลังจ่ายเงิน (case study 12 case ที่ nominee เก่าฟ้อง THB 5-20M — ไม่มี proper settlement)
- ◆Share Transfer Tax Calculation — Revenue Department คิด CGT 15% ของ gain (fair market value − paid up) — ถ้าโอน THB 100 ต่อ share แต่ตลาด THB 1,000 = tax reassessment + penalty 100%
- ◆License Continuity Plan — ใบอนุญาตส่วนใหญ่ผูกกับ 'juristic person + majority shareholder' — ถ้าเปลี่ยน majority > 50% ต้องยื่นใบอนุญาตใหม่ (สุราต้อง 30 วัน, สถานบริการต้อง audit ใหม่)
- ◆Immigration Notification — ต่างชาติที่เพิ่งได้ majority ต้องปรับสถานะ Non-Imm 'B-Investor' (ถ้าลงทุน > THB 10M) หรือ 'B-BOI' — ไม่งั้น Immigration ตีความว่าทำงานผิดวีซ่า
Timeline ที่ iVC วางให้
- Week 1-2iVC audit: legal risk assessment + Thai nominee due-diligence + tax exposure calculation
- Week 3-4เจรจา Nominee Settlement (payout + non-compete) + drafting definitive agreement
- Week 5-6AMLO clearance (ถ้าจำเป็น) + bank pre-approval สำหรับ share transfer
- Week 7-8Execute share transfer + จ่าย CGT + notify DBD + amend memorandum
- Week 9-10ต่อ/ปรับใบอนุญาต (สรรพสามิต, สถานบริการ, สุรา) ให้ตรงกับ new structure
- Week 11-12ปรับสถานะวีซ่า ต่างชาติเป็น B-Investor + Work Permit ต่อ (ถ้าจำเป็น) + compliance calendar
Red flags ที่ทำให้ถูก reject / revoke
- ✕ทำ restructure โดยไม่แจ้ง bank ล่วงหน้า — bank อาจ freeze account เพราะ KYC change (case study 8 case ที่ account โดน freeze 30-60 วัน)
- ✕จ่าย nominee ด้วย cash ไม่มี paper trail — AMLO ตีความเป็น money laundering, freeze asset ทั้งหมด
- ✕ไม่ยื่น CGT tax + interest — Revenue Department reassessment 5 ปีย้อนหลัง + penalty 100%
- ✕เปลี่ยน majority shareholder แต่ไม่ต่อใบอนุญาต — สรรพสามิต revoke สุรา, สถานบริการ suspend, ปิดกิจการ
- ✕ต่างชาติได้ majority แล้วยังใช้ Non-Imm 'O' (dependent) — Immigration ตีความทำงานผิดวีซ่า, ปรับ THB 20K + banned 90 วัน
ทำไม iVC — จุดต่างที่วัดได้
- ▸Nominee settlement expertise: ปิดดีล 47 case ตั้งแต่ 2019 โดยไม่มี lawsuit ตามมา 8 ปี — SHA + Non-Compete template ที่ผ่านการ battle-tested
- ▸AMLO clearance liaison: process 8 สัปดาห์ (industry avg 4-6 เดือน) ผ่าน compliance officer ที่ทำงานกับเรามา 6 ปี
- ▸License continuity mapping: รู้ว่าใบอนุญาตไหนต้องแค่ notify vs ต้อง reapply — ป้องกัน gap period ที่ต้องปิดร้าน
- ▸Post-restructure 12-month monitoring: DBD + AMLO + Immigration + Revenue Department 4-way compliance calendar — ไม่มี client โดน revisit inspection
ค่าบริการ
FAQ — ปรับโครงสร้างร้านอาหาร/โรงแรมต่างชาติจาก Nominee เป็นถูกกฎหมาย
ถ้าใช้ nominee อยู่จริง ๆ ตอนนี้เสี่ยงแค่ไหน?
เสี่ยงสูงมากในปี 2568. Operation 'Golden Fence' (ก.ค. 2567-) ตรวจไปแล้ว 1,200+ ธุรกิจต่างชาติในจังหวัดท่องเที่ยว (Phuket, Chiang Mai, Pattaya, Krabi, Samui) — พบ nominee 68% → ดำเนินคดี 340+ case ไปแล้ว. โทษ: จำคุก 3 ปี + ปรับ THB 100k-1M + revoke license + ban ต่างชาติจดบริษัทไทย 5 ปี. Restructure ก่อนถูกตรวจ = ลดโทษเหลือ fine อย่างเดียว (voluntary disclosure).
จ่าย Thai nominee เท่าไหร่ถึงจะยอมออก?
ตามประสบการณ์ iVC 47 case: (1) ถ้า nominee ถือหุ้นแบบไม่ลงทุนจริง → payout THB 200k-500k + non-compete 2 ปี; (2) ถ้า nominee ลงทุนจริง + ทำงานให้ธุรกิจ → payout เท่ากับ share proportional value ของธุรกิจ (ประเมิน DCF); (3) ถ้ามี relationship ทางส่วนตัว (เพื่อน, พี่-น้อง) → มัก settle THB 100k-300k + จบมิตร. iVC เจรจาแทนลูกค้าเพื่อรักษาความสัมพันธ์ + ป้องกัน bad-faith litigation.
หลัง restructure ต่างชาติต้องใช้วีซ่าอะไร?
3 ทางเลือก ขึ้นกับโครงสร้าง: (1) ถ้าใช้ BOI/Amity/FBL + Work Permit → Non-Imm B (1 ปี ต่อได้) + Work Permit; (2) ถ้าลงทุน > THB 10M ในธุรกิจไทย → Non-Imm B-Investor (1 ปี) ไม่ต้อง Work Permit; (3) ถ้ามีเงินเก็บ > THB 3M + อายุ 50+ → LTR-Wealthy Pensioner (10 ปี) หรือ LTR-Work From Thailand Professional (10 ปี). iVC ประเมิน + apply พร้อม restructure ในราคา bundle.
ใบอนุญาตสุรา/สถานบริการโอนได้ไหม?
ไม่ 'โอน' แต่ต้อง 'ต่อ' ในนามบริษัทที่มีโครงสร้างใหม่. ใบอนุญาตสุรา: ยื่นแจ้งเปลี่ยน majority shareholder ภายใน 30 วัน + สรรพสามิต audit ใหม่ (โดย ก. คลัง). ใบอนุญาตสถานบริการ: ต้อง reapply ใหม่ทั้งหมด (พ.ร.บ.สถานบริการ 2509 มาตรา 5) + ปิดกิจการชั่วคราวระหว่างรอ 30-60 วัน. iVC วางแผน 'parallel filing' — ยื่นใหม่ก่อนโครงสร้างเปลี่ยน 30 วัน เพื่อไม่ให้เกิด gap.
Restructure แล้วต้องเสียภาษีอะไร?
3 ก้อน: (1) Capital Gains Tax 15% ของ gain (fair market value − paid up) เมื่อโอนหุ้นจาก nominee ให้ต่างชาติ — บังคับ mark-to-market ไม่ใช่ book value; (2) Stamp Duty 0.1% ของ transfer value; (3) ถ้าใช้ debt-financing (bank loan) → Withholding Tax 1% ของดอกเบี้ย. Case ทั่วไป ธุรกิจ THB 5M revenue = tax ประมาณ THB 100K-300k. iVC optimize ผ่าน structured payment (installment 3 ปี) ลดภาระเงินสด.
ถ้าไม่อยากลงทุนเพิ่ม (buyout) ทำได้ไหม?
ทำได้ 2 ทาง: (1) 'Downsize + BOI/Amity for new activity' — เก็บ Thai OpCo เดิมไว้ (Thai shareholders คุม) + เปิดบริษัทใหม่ 100% ต่างชาติ (BOI/Amity) แล้วโอน brand/IP/lease/customer มา; (2) 'Debt restructuring' — Thai nominee ออก + ต่างชาติถือ 51% เป็น 'convertible loan' ให้ Thai shareholder ใหม่ (ที่จริง 49%) — ระยะยาวยัง 51:49 แต่ต่างชาติเป็น major creditor. iVC ประเมินแบบไหนเหมาะกับแต่ละธุรกิจ.